부당내부거래
부당내부거래는 계열사 간 자금·인력·일감 몰아주기 등으로 총수 일가나 특정 회사에 과다한 이익을 주는 행위입니다. 거래 필요성과 정상가격이 객관적으로 입증되지 않으면 사익편취로 처벌되며, 공정위는 계약서·이메일 등을 조사해 양측 모두에게 과징금을 부과합니다. 이사회 의결과 공시 의무도 별도 규제이므로 거래 전 단계부터 철저한 점검이 필요합니다.
- 부당내부거래 | 정의
- - 내부거래와 부당지원의 차이
- - 부당지원행위와 사익편취
- - 대규모 내부거래 공시 규제
- 부당내부거래 | 주요 유형
- - 자금·자산·인력 지원
- - 상품·용역 몰아주기
- - 사업기회 제공·통행세 거래
- - 정상가격·거래규모·지원의도
- 부당내부거래 | 조사절차와 법적 쟁점
- 부당내부거래 | 피해·위반을 신고한다면?
- 부당내부거래 | 조사·처분에 대응한다면?
- 부당내부거래 | 홀로 대응하기 어렵다면?
내부거래란 동일한 기업집단의 계열회사 또는 특수관계인 사이에서 이루어지는 자금대여, 자산매매, 인력제공과 상품·용역 거래 등을 폭넓게 말합니다. 계열회사라는 이유만으로 거래가 금지되지는 않습니다. 거래가 실제 사업상 필요하고 독립된 사업자 사이에서 형성될 정상가격·조건에 부합하며 합리적인 선정·심의 절차를 거쳤다면 적법할 수 있습니다. 부당내부거래는 이러한 거래를 이용해 특정 회사나 특수관계인에게 과도한 이익을 이전하고 공정한 경쟁을 해칠 우려가 있을 때 문제됩니다.
- 특수관계인 또는 다른 회사가 지원객체
- 자금·자산·인력·상품·용역 제공
- 무상·현저히 유리한 조건 또는 상당한 규모
- 과다한 경제상 이익과 지원효과
- 경쟁저해·경제력집중 등 부당성 필요
- 공시대상기업집단의 법정 대상회사
- 총수·친족 등 특수관계인 이익 귀속
- 상당히 유리한 조건·사업기회 제공
- 합리적 고려 없는 상당한 규모 거래
- 실질 없는 중간회사·통행세 구조
공시대상기업집단 소속 회사가 특수관계인 또는 계열회사를 상대방으로 일정 규모 이상의 자금·유가증권·자산·상품·용역 거래를 하는 경우에는 법령에 따른 이사회 의결과 공시가 요구될 수 있습니다. 의결·공시는 거래 투명성을 위한 절차이므로 공시했다고 부당지원이 적법해지는 것은 아닙니다. 반대로 가격과 조건이 정당하더라도 의결·공시 시기·항목·내용을 위반하면 과태료 등 별도 제재가 문제될 수 있습니다.
내부거래 가격은 법인세법·국제조세조정법상 부당행위계산 부인과 이전가격, 상법상 이사의 충실의무·회사기회 유용·자기거래, 형법·특경법상 배임·횡령 문제와 중첩될 수 있습니다. 공정거래법상 정상가격·부당성 판단과 세법상 시가·배임의 손해 판단은 목적과 요건이 다르므로 한 절차의 결과만으로 다른 책임이 자동 확정되지는 않습니다.
계열회사에 시장금리보다 현저히 낮은 금리로 자금을 대여하고, 대금·수수료 회수를 장기간 미루거나 무상으로 채무를 대신 부담하면 자금지원이 문제됩니다. 부동산·주식·지식재산권을 정상가격보다 낮게 넘기거나 높게 사주고, 임직원을 파견하면서 인건비·교육비·복리후생비를 적정하게 정산하지 않는 행위도 지원이 될 수 있습니다. 거래기간·신용위험·담보·상환조건과 독립 금융기관·제3자 거래를 비교해야 합니다.
계열회사가 충분한 경쟁력·인력·설비 없이도 수의계약으로 장기간 대규모 물량을 확보하고, 다른 거래처보다 유리한 가격·마진·보증·결제조건을 적용받으면 부당지원이나 사익편취가 문제될 수 있습니다. 정상가격과 차이가 크지 않더라도 거래규모가 상당하여 안정적인 매출·현금흐름·시장지위를 제공한 경우에는 규모에 의한 지원효과를 분석합니다. 거래집중의 효율성·품질·보안·공급안정성과 대체업체 가능성을 함께 검토해야 합니다.
회사가 직접 수행할 수 있고 상당한 이익이 예상되는 사업을 합리적 이유 없이 총수 일가 회사나 계열회사에 넘기거나, 기존 고객·인허가·브랜드·데이터·유통망을 무상 또는 낮은 대가로 사용하게 하는 경우 사업기회 제공이 문제됩니다. 회사가 사업을 수행할 능력과 의사가 있었는지, 기회 포기의 이사회 심의와 대가 산정, 공개매각·경쟁절차와 특수관계인의 지분이익을 확인해야 합니다.
기존에 직접 거래하던 공급자와 구매자 사이에 계열회사를 추가하고 중간회사가 실질적인 역할 없이 세금계산서만 발행하면서 수수료·마진을 취득하거나, 실제 역할에 비해 과도한 대가를 받는 경우 통행세 거래가 문제될 수 있습니다. 중간회사가 물류·재고·품질·신용·환율·영업위험을 부담하는지, 자체 인력·시스템과 의사결정이 있는지, 마진이 제3자 수준에 부합하는지를 검토합니다.
사업자가 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 자금·자산·인력·상품·용역을 무상으로 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래하고, 상당한 규모의 거래로 과다한 경제상 이익을 제공하여 지원하는 행위를 금지합니다. 지원주체뿐 아니라 지원을 받은 사업자의 관여와 책임도 문제될 수 있습니다.
공시대상기업집단 소속 회사는 법정 대상 특수관계인에게 상당히 유리한 조건의 거래, 회사에 상당한 이익이 될 사업기회 제공, 합리적 고려·비교 없는 상당한 규모의 거래, 실질적인 역할이 없는 회사를 매개로 한 거래 등을 통해 부당한 이익을 귀속시켜서는 안 됩니다.
공정위는 행위중지·재발방지, 계약조항 삭제, 시정명령 사실의 공표와 그 밖의 시정조치를 명하고 지원금액·제공된 이익 또는 법령상 산정기준을 토대로 과징금을 부과할 수 있습니다. 부당지원·사익편취 조사에서는 금융거래·내부회계·계열사 거래자료와 의사결정 자료가 중요하게 활용됩니다.
경쟁사업자·주주·거래상대방 또는 내부제보자가 부당내부거래를 신고하려면 계열회사 거래라는 사실만 제시해서는 부족합니다. 지원주체·지원객체와 거래 흐름, 정상가격·마진, 업체선정 과정과 지원의도를 구체적으로 입증해야 합니다. 외부에서는 내부 의사결정 자료를 구하기 어려우므로 공개 공시·감사보고서·입찰·거래조건과 내부 이메일·회의자료를 결합하고 자료 취득의 적법성을 확인해야 합니다.
- 계열·지분관계, 동일인·친족 지분과 지원주체·객체·중간회사의 거래흐름을 도식화하기
- 계약·세금계산서·자금이체·원가·수수료·견적·입찰·이사회·공시자료를 보존하기
- 동일·유사 제3자 거래와 가격·금리·결제·보증·물량·기간·위험을 비교하기
- 중간회사의 인력·설비·물류·재고·품질·신용위험과 실제 수행업무를 확인하기
- 거래 전후 지원객체의 매출·이익·부채·시장점유율과 특수관계인의 지분이익을 분석하기
- 업체선정·사업기회 포기와 수의계약을 지시·승인한 담당자와 내부 목적자료를 특정하기
- 공정위 신고·신고포상금·주주대표소송·손해배상·형사고발·세무절차의 순서를 설계하기
- 내부자료 취득권한·영업비밀·개인정보, 제보자 신분노출과 보복 위험을 검토하기
공정위 조사를 받는 회사는 계열사 거래가 효율적이었다는 추상적인 설명보다 거래 당시의 수요·품질·보안·공급안정성, 업체평가와 가격협상 자료를 제시해야 합니다. 내부거래가 장기간 반복됐다면 연도별 가격·물량·역할과 지원객체의 재무상태를 분석하고, 거래조건 변경의 합리성을 복원해야 합니다. 조사 가능성을 인식한 뒤 이사회·구매·재무 이메일이나 원가자료를 삭제·수정해서는 안 됩니다.
- 조사공문·적용조항·거래기간·지원주체·객체·특수관계인과 제출기한을 확인하기
- 이메일·메신저·서버·계좌·원가·계약·이사회·공시자료에 즉시 보존조치 적용하기
- 거래 필요성·품질·기술·보안·공급망·시너지와 계열사 선정의 객관적 기준을 복원하기
- 복수견적·경쟁입찰·시장조사·원가분석·가격협상과 제3자 거래를 통해 정상조건 입증하기
- 중간회사의 실질업무·인력·시스템·위험부담과 마진·수수료의 상당성을 분석하기
- 지원객체의 재무·시장지위와 경쟁사업자 효과, 지원의도·사익귀속 주장을 반박하기
- 심사보고서의 거래유형·정상가격·지원금액·부당성·책임주체를 의견서·심의에서 다투기
- 시정방안·과징금·공시수정과 취소소송·집행정지·주주·형사·세무 위험을 통합 관리하기
부당내부거래 사건은 계열회사 사이의 거래라는 이유나 제3자보다 가격이 조금 다르다는 이유만으로 결론이 나지 않습니다. 거래의 실제 필요성과 역할·위험, 독립기업 간 정상가격, 거래규모와 안정적 매출 제공, 지원의도와 지원객체의 시장지위 변화, 총수 일가의 이익귀속을 회계·경제자료와 함께 분석해야 합니다. 공시를 했더라도 실체적 위법성이 면제되지 않고, 반대로 정당한 거래라도 공시절차 위반이 별도로 문제될 수 있습니다.
사건의 특성에 따라 공정거래, 기업, 행정, 형사·민사 분야 변호사와 회계·경제전문가들이 1인에서 최대 20인 규모의 TF를 구성하여 지분·거래구조 분석, 정상가격·지원금액 산정, 자료보존·내부조사, 현장조사·심사보고서·구술심의, 시정명령·과징금·행정소송과 주주대표·손해배상·배임·세무 위험에 이르는 전 과정에서 맞춤형 법률 서비스를 제공합니다.
계열사 수의계약·저리대여·인력파견·사업기회 제공이 문제되거나, 실질 없는 중간회사가 마진을 취득하거나, 대규모 내부거래 의결·공시 누락을 발견했거나, 공정위가 정상가격·계좌·이사회 자료를 요구한 상황이라면 초기 단계부터 공정거래·기업변호사의 도움을 받아 거래의 실질과 증거·대응전략을 체계적으로 정리하시길 바랍니다.
