공정위조사대응, 현장조사·자료제출부터 심사보고서와 위원회 심의까지 준비 기준

공정위조사대응에서는 조사 당일 자료를 제출하는 것만큼 어떤 혐의와 거래가 조사대상인지 확인하고 회사가 제출하는 문서·전산자료와 임직원의 설명이 서로 모순되지 않도록 관리하는 것이 중요합니다. 조사 초기 대응은 이후 심사보고서와 위원회 심의까지 영향을 줄 수 있습니다.

공정거래위원회 조사는 사업자의 신고로 시작될 수도 있고 위원회가 법 위반 혐의를 인지하여 직권으로 개시할 수도 있습니다. 조사대상 역시 담합이나 시장지배적지위 남용, 불공정거래행위, 부당지원, 기업결합·기업집단 관련 의무 등 사건에 따라 크게 달라집니다.

현행 공정거래법은 공정거래위원회가 당사자·이해관계인 등의 출석과 의견을 청취하고 사업자에게 보고나 필요한 자료·물건의 제출을 명할 수 있도록 하고 있습니다. 필요한 경우 소속 공무원이 사업장에 출입해 장부·서류뿐 아니라 전산자료, 음성녹음자료와 화상자료 등을 조사할 수도 있습니다.

1. 조사대상 혐의와 범위부터 확인해야 합니다

공정위 조사가 시작되었다면 가장 먼저 어떤 법 위반 혐의가 문제되고 있는지 확인해야 합니다. 같은 계약이나 내부거래를 조사하더라도 담합 사건인지, 불공정거래행위인지, 부당지원 사건인지에 따라 필요한 사실관계와 법률적 판단기준이 달라질 수 있기 때문입니다.

조사개시 통지나 현장조사 관련 문서에 기재된 조사목적과 대상 기간, 관련 부서와 거래를 확인하고 회사 내부에서 실제로 어떤 업무가 해당되는지를 정리하는 것이 좋습니다. 조사범위가 불분명한 경우에는 자료제출 요구와 조사대상의 관계를 확인하면서 대응해야 합니다.

2. 현장조사에서는 회사 내부 대응창구를 일원화하는 것이 좋습니다

현장조사가 시작되면 여러 부서와 임직원에게 동시에 자료요구가 이루어질 수 있습니다. 담당자마다 서로 다른 설명을 하거나 같은 자료를 다른 형태로 반복 제출하면 이후 사실관계를 정리하기 어려워질 수 있습니다.

따라서 법무·컴플라이언스 부서 등을 중심으로 조사대응 창구를 정하고 조사관이 어떤 자료를 요청했는지, 언제 어떤 형태로 제출했는지를 기록하는 것이 좋습니다. 원본과 제출본을 구분하고 제출자료 목록을 보관하면 이후 심사단계에서 실제 조사자료를 다시 확인하기에도 유리합니다.

3. 이메일·메신저 등 전산자료도 주요 조사대상이 될 수 있습니다

공정거래법상 현장조사의 대상에는 장부나 계약서와 같은 종이문서뿐 아니라 전산자료와 음성녹음자료, 화상자료 등도 포함될 수 있습니다. 담합이나 내부거래 사건에서는 이메일과 업무용 메신저, 회의자료 등이 거래의 의사결정 과정을 확인하는 중요한 자료가 되기도 합니다.

따라서 조사 직후 관련 자료를 임의로 삭제하거나 수정하는 방식으로 대응해서는 안 됩니다. 회사 내부의 문서보존 정책과 실제 시스템 구조를 확인하고 사건 관련 자료가 어떤 위치에 저장되어 있는지를 파악해 원본성을 유지하는 것이 중요합니다.

개인정보나 별개의 사업정보가 포함된 자료라고 하더라도 일방적으로 접근을 차단하기보다는 조사요구의 범위와 자료의 관련성을 확인하면서 적법한 방식으로 대응할 필요가 있습니다.

4. 자료제출 요구에는 범위와 사실관계를 확인해 대응해야 합니다

공정위는 조사 과정에서 원가와 경영상황에 관한 보고나 필요한 자료·물건의 제출을 명할 수 있습니다. 요청자료가 방대한 경우에는 담당부서와 보관 위치, 작성기간을 먼저 확인하고 요청항목별로 자료를 구분하는 것이 좋습니다.

제출기한 내 준비가 현실적으로 어려운 자료가 있다면 그 사유와 보관현황을 확인할 필요가 있습니다. 자료가 존재하지 않는다면 단순히 제출하지 않는 것보다 해당 자료가 작성되지 않은 이유나 다른 자료로 사실을 확인할 수 있는지를 정리하는 것이 적절합니다.

특히 기존 문서를 조사에 유리한 내용으로 바꾸거나 누락된 자료를 과거에 작성된 것처럼 새로 만드는 방식은 조사방해나 허위자료 제출 문제로 확대될 위험이 있으므로 주의해야 합니다.

5. 임직원 진술은 문서자료와 함께 준비해야 합니다

공정위 조사에서는 관련 임직원에 대한 진술조사가 이루어질 수 있습니다. 담당자가 수년 전 거래를 기억에 의존해 설명하거나 자신이 담당하지 않은 업무까지 추측하여 답변하면 실제 문서와 진술이 서로 어긋날 수 있습니다.

진술 전에는 자신이 담당한 기간과 업무범위, 실제 의사결정 구조와 관련 문서를 확인하는 것이 좋습니다. 기억하지 못하는 사실을 단정하기보다 확인이 필요한 부분과 직접 경험한 사실을 구분하는 것이 중요합니다.

회사 차원에서도 임직원에게 특정한 답변을 암기시키기보다 조사대상 거래의 기본적인 사실과 자료보존·조사협조 원칙을 안내하는 것이 적절합니다. 실제 사실과 다른 일률적인 설명은 이후 다른 증거와 충돌할 가능성이 있습니다.

6. 조사 이후에는 심사보고서의 사실과 법리를 나누어 검토해야 합니다

공정위 조사 결과 법 위반 혐의가 있다고 판단되는 사건은 심사단계를 거쳐 위원회 심의로 이어질 수 있습니다. 심사관은 위반행위와 관련 법령, 사실관계 및 조치의견 등을 포함한 심사보고서를 작성해 전원회의 또는 소회의에 제출하게 됩니다.

피심인 입장에서는 심사보고서에서 인정한 사실 자체가 맞는지를 먼저 확인하고, 그 사실을 전제로 하더라도 해당 공정거래법 조항의 구성요건을 충족하는지 별도로 검토하는 것이 좋습니다. 거래의 부당성이나 경쟁제한 효과가 쟁점인 사건에서는 경제적 분석자료가 중요한 반박자료가 될 수도 있습니다.

7. 위원회 심의에서는 핵심 쟁점을 압축해 설명해야 합니다

심사보고서가 위원회에 상정되면 전원회의 또는 소회의에서 심의가 진행됩니다. 조사단계에서 많은 자료를 제출했더라도 심의에서는 사건의 핵심 사실과 법률적 쟁점을 명확하게 구조화해 설명하는 것이 중요합니다.

예를 들어 불공정거래행위 사건이라면 거래상 지위의 존재와 행위의 부당성을, 부당지원 사건이라면 정상적인 거래조건과의 차이 및 지원효과를, 담합 사건이라면 의사연락과 합의의 존재 여부를 중심으로 주장을 구성할 수 있습니다.

심의 과정에서는 위원들의 질문에 대응할 수 있도록 주요 계약과 내부결재, 가격자료 등의 위치를 미리 정리하고 쟁점별 핵심자료를 쉽게 확인할 수 있는 형태로 준비하는 것이 좋습니다.

8. 사건에 따라 시정조치·과징금·고발 가능성까지 검토해야 합니다

공정거래법 위반이 인정되는 경우 위반유형에 따라 행위중지나 계약조항의 수정 등 시정조치와 과징금이 문제될 수 있습니다. 일부 위반행위는 형사고발 가능성까지 연결될 수 있으므로 단순히 과징금 규모만을 기준으로 대응방향을 결정해서는 안 됩니다.

부당한 공동행위 사건에서는 일정한 요건을 갖춘 자진신고자나 조사·심의에 협조한 자에 대해 시정조치·과징금의 감면 및 고발 면제 제도가 적용될 수 있습니다. 담합 혐의가 문제된 경우에는 조사 초기부터 해당 제도의 적용 가능성을 신속하게 검토할 필요가 있습니다.

위원회의 최종 처분에 이견이 있는 경우에는 공정거래법상 이의신청과 행정소송 등 후속 불복절차도 검토할 수 있으므로 의결서의 인정사실과 법적 판단을 항목별로 분석해야 합니다.

9. 공정위조사대응은 단계별로 준비해야 합니다

공정위 조사부터 심의까지 대응 순서

공정위 조사에 대비하려면 평소 주요 가격정책과 거래조건 변경, 계열회사 거래 및 경쟁사와의 접촉 등에 대한 내부결재와 검토기록을 체계적으로 관리하는 것이 좋습니다. 조사 이후에 거래의 합리성을 새롭게 설명하는 것보다 의사결정 당시의 자료가 훨씬 중요한 증거가 될 수 있기 때문입니다.

여러 계열회사나 사업부가 같은 거래에 관여한 사건이라면 각 회사와 부서의 역할을 구분해야 합니다. 누가 거래조건을 결정했는지와 어떤 자료를 보고 승인했는지, 실제 집행은 어느 부서가 담당했는지를 시간순으로 정리하면 회사 내부의 책임구조와 사건 사실관계를 파악하는 데 도움이 됩니다.

결국 공정위조사대응의 핵심은 조사대상 혐의와 범위를 초기에 파악하고 관련 원본자료를 그대로 보존하면서 회사가 제출하는 자료와 임직원의 진술을 실제 사실관계에 맞게 일관되게 관리한 뒤 심사보고서와 위원회 심의 단계에서 법적 쟁점을 구체적으로 다투는 것입니다.

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