대리점법 과징금, 구입·판매목표 강제와 불이익 제공에 대한 공정위 조사 대응

대리점법상 공급업자가 거래상 지위를 부당하게 이용하여 구입을 강제하거나 경제상 이익 제공을 요구하고, 판매목표를 강제하거나 대리점에 불이익을 주는 경우 공정거래위원회의 시정조치와 과징금 대상이 될 수 있습니다. 과징금은 단순히 회사 매출액만으로 결정되는 것이 아니라 위반행위의 유형, 법 위반 금액 산정 가능 여부와 구체적인 위반 정도 등을 토대로 판단됩니다.

「대리점거래의 공정화에 관한 법률」은 공급업자와 대리점 사이의 거래에서 발생할 수 있는 불공정행위를 규제합니다. 특히 대리점이 공급업자에게 경제적으로 의존하고 있어 거래조건을 자유롭게 협상하기 어려운 상황에서 공급업자가 자신의 거래상 지위를 부당하게 이용했는지가 중요한 판단기준이 됩니다.

1. 어떤 대리점법 위반에 과징금이 부과될까

대리점법 제25조는 법 제6조부터 제12조까지의 위반행위에 대해 공정거래위원회가 과징금을 부과할 수 있도록 규정하고 있습니다. 따라서 계약서를 작성하지 않았다는 사정과 거래상 지위를 이용한 불공정행위는 제재구조가 다를 수 있으므로 위반조항부터 특정해야 합니다.

2. 과징금은 법 위반 금액을 기준으로 산정될 수 있습니다

현행 대리점법은 과징금을 대통령령에서 정한 법 위반 금액을 초과하지 않는 범위에서 부과할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 법 위반 금액을 산정하기 곤란한 경우 등에는 5억원을 넘지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있습니다.

시행령은 위반행위별 법 위반 금액의 산정기준도 구체적으로 두고 있습니다. 구입강제의 경우 대리점에 구입하도록 강제한 상품 또는 용역의 가액이 기준이 될 수 있고, 경제상 이익 제공 강요의 경우 강요한 금전·물품·용역 등 경제상 이익의 가액이 기준이 됩니다.

따라서 조사대상 기간 전체의 거래액이 곧 과징금 액수가 되는 것은 아닙니다. 어떤 거래가 실제 위반행위와 관련되는지, 법 위반 금액을 객관적으로 산정할 수 있는지가 먼저 검토되어야 합니다.

3. 판매목표 제시 자체가 모두 위법한 것은 아닙니다

공급업자가 영업계획이나 예상 판매량을 제시했다는 사실만으로 곧바로 판매목표 강제가 성립하는 것은 아닙니다. 문제는 목표를 달성하지 못한 대리점에게 계약해지, 공급물량 축소, 수수료 삭감 등 불이익을 주거나 그러한 불이익을 예상하게 하여 사실상 목표 달성을 강제했는지입니다.

구입강제 역시 공급업자가 신제품을 소개하거나 주문을 권유했다는 이유만으로 바로 위반되는 것은 아닙니다. 대리점에 구매의사가 있었는지, 거절할 수 있는 실질적인 선택권이 있었는지, 거절할 경우 불이익이 예정되어 있었는지를 당시 이메일·메신저·주문자료와 담당자 진술 등을 통해 확인할 필요가 있습니다.

결국 계약서에 ‘자율 주문’이라고 적혀 있다는 사정만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 실제 영업현장에서 본사 담당자가 어떤 방식으로 주문과 실적을 관리했는지가 공정위 조사에서 중요한 자료가 될 수 있습니다.

4. 공정위 조사에서는 거래상 지위와 실제 거래관계를 확인합니다

대리점법 위반 여부를 판단하려면 우선 공급업자가 해당 대리점에 대해 거래상 우월한 지위를 보유했는지가 문제 될 수 있습니다. 대리점이 특정 공급업자와의 거래에 어느 정도 의존하고 있었는지, 거래관계를 종료하거나 다른 거래처로 전환하기가 현실적으로 어려웠는지 등이 종합적으로 검토됩니다.

공정위 조사에서는 대리점계약서뿐 아니라 주문자료, 판매목표 공지, 수수료와 장려금 정산내역, 반품자료, 이메일·메신저 및 본사 내부결재 자료 등이 검토될 수 있습니다. 여러 대리점에 동일한 정책이 적용됐다면 개별 사건이 아니라 회사 전체 거래정책이 조사대상이 될 가능성도 있습니다.

5. 과징금 외에도 시정조치와 손해배상 문제가 발생할 수 있습니다

대리점법 위반이 인정되면 과징금만 문제 되는 것은 아닙니다. 공정거래위원회는 위반행위의 중지, 향후 재발방지, 대리점에 대한 통지 등 필요한 시정조치를 명할 수 있으므로 회사의 영업정책과 대리점 관리체계를 변경해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다.

대리점이 공급업자의 위법행위로 손해를 입었다고 주장하면 별도의 민사상 손해배상도 문제 될 수 있습니다. 특히 법에서 정한 일부 불공정행위에 대해서는 손해배상 책임에 관한 특별규정이 적용될 수 있으므로 공정위 행정절차와 민사분쟁을 함께 검토하는 것이 필요합니다.

반대로 대리점의 신고가 있었다고 해서 공급업자의 모든 거래정책이 위법해지는 것은 아닙니다. 거래조건을 정한 사업상 필요성, 모든 대리점에 적용한 기준의 객관성, 협의과정과 실제 불이익의 존재 등을 자료에 근거하여 소명할 수 있어야 합니다.

6. 대리점법 과징금 대응 절차

대리점법 과징금 사건에서는 조사대상 거래액 전체를 막연하게 방어하기보다 각 행위별 위반 여부와 법 위반 금액의 범위를 구체적으로 구분하는 것이 중요합니다. 특히 영업담당자의 개별 행동인지 회사 차원의 정책인지, 대리점이 실질적인 선택권을 가지고 있었는지 등을 객관적인 거래자료를 토대로 분석해야 합니다.

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